国联民生证券股份有限公司

廉洁从业管理办法

第一章总则

第一条（目的及依据）为健全公司内控体制建设，加强公司及全体员工廉洁从业管理，强化企业文化建设，保护投资者合法权益，根据《证券法》《证券公司监督管理条例》、中国证监会发布的《证券期货经营机构及其工作人员廉洁从业规定》《证券基金经营机构董事、监事、高级管理人员及从业人员监督办法》及《关于加强注册制下中介机构廉洁从业监管的意见》、中国证券业协会发布的《证券经营机构及其工作人员廉洁从业实施细则》及《证券公司董事、监事、高级管理人员及从业人员管理规则》，结合公司实际，制定本办法。

第二条（基本定义）本办法所称廉洁从业，是指公司及全体员工在开展证券期货业务及相关活动中，严格遵守法律法规、中国证监会的规定和行业自律规则，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，不直接或者间接向他人输送不正当利益或者谋取不正当利益。

第三条（管理目标和总体要求）公司董事会明确廉洁从业管理目标和总体要求是牢固树立正确的廉洁从业理念，将廉洁从业融入企业文化之中；建立健全涵盖所有业务及各个环节的廉洁从业内部控制机制，有效识别防控廉洁从业风险；持续加强人员廉洁从业管理，严格落实廉洁从业考核，促进公司及公司工作人员在开展证券业务及相关活动中，严格遵守法律法规、监管规定和行业自律规范，遵守社会公德、商业道德、职业道德和行为规范，公平竞争，合规经营，忠实勤勉，诚实守信，实现公司的规范有序发展。

第四条（适用范围）本办法适用于公司及分支机构所有工作人员，包括与公司建立劳动关系的正式员工、与公司签署委托协议的经纪人、劳务派遣至公司从事证券相关业务的其他人员等。

公司董事、高级管理人员及各层级管理人员、工作人员应当充分了解廉洁从业有关规定，落实各项廉洁从业要求，并承担相应的廉洁从业责任。

第二章内控机制和部门职责

第五条（党建引领）公司党委坚定不移落实管党治党政治责任，完善党建制度体系，落实党建工作要求，充分发挥党建工作对廉洁从业管理的引领作用，贯彻落实党内监督责任，强化日常管理和监督，充分发挥公司纪委、基层党组织在廉洁从业中的日常管理和监督作用。

第六条（内控机制）公司承担廉洁从业风险防控主体责任，在公司层面建立廉洁从业管理领导机制，建立涵盖所有业务及各个环节的廉洁从业内部控制制度，制定有效的事前预防、事中管控和事后追责机制。各部门应明确廉洁从业要求，识别廉洁从业风险点，强化岗位制衡与内部监督机制并确保运作有效。

廉洁从业风险防控工作的相关底稿应留档保存，保存期限不少于10年。

第七条（董事会职能）公司董事会决定廉洁从业管理目标，对廉洁从业管理的有效性承担以下责任：

（一）审议决定公司廉洁从业管理目标；

（二）审议批准公司廉洁从业管理基本制度及公司廉洁从业管理组织机构设置及其职责；

（三）授权公司经营管理层负责落实廉洁从业管理目标，督促解决廉洁从业管理中存在的问题；

（四）法律法规和公司章程规定的其他廉洁从业管理职责。

第八条（管理责任）公司经营管理主要负责人为落实廉洁从业管理职责的第一责任人，履行以下廉洁从业管理职责：

（一）组织制定公司规章制度，并监督其实施；

（二）主动在日常经营过程中倡导廉洁从业理念，积极培育公司廉洁文化，认真履行廉洁从业管理职责，主动落实廉洁从业管理要求；

（三）充分重视公司廉洁从业管理的有效性，发现存在问题时要求下属各单位及其工作人员及时改进；

（四）督导、提醒公司其他高级管理人员在其分管领域中认真履行廉洁从业管理职责，落实廉洁从业管理要求；

（五）督促公司下属各单位就廉洁从业风险事项开展自查或配合公司调查，严格按照公司规定进行违规处罚及合规问责，并落实整改措施。

公司高级管理人员负责落实廉洁从业管理目标，在职责范围内对廉洁运营承担责任，各级负责人应加强对所管理部门、部门工作人员的廉洁从业管理，在职责范围内承担相应管理责任。

公司章程规定承担监事会职责的组织对董事、高级管理人员履行廉洁从业管理职责的情况进行监督。

第九条（部门职能）公司明确廉洁从业管理中相关部门管理职能，合规法务部负责制定廉洁从业管理基本制度，督促各单位制定完善细化廉洁从业制度及流程，组织廉洁从业培训学习，对执业过程中的廉洁从业问题进行合规问责；稽核审计部负责组织开展廉洁从业检查，处理廉洁从业相关举报投诉，监督各部门及分支机构廉洁从业管理落实情况；党委办公室负责廉洁从业文化宣导。

其他各部门在部门职责范围内履行廉洁从业管理相关职能。

第十条（纪律检查）公司纪委全面履行党章赋予的纪律检查职责，在公司党委和市纪委监委派驻国联集团纪检监察组领导下开展监督执纪问责工作，加强对企业党组织和党员领导干部的监督检查，推进全面从严治党、加强党风廉政建设和反腐败工作，对各部门、分支机构负责人和关键岗位人员进行督促和检查。各部门、分支机构负责人为部门廉洁从业管理责任的第一责任人，应每年签署《党风和廉洁自律工作责任状》。

第十一条（对相关方的宣导）董事会办公室应对公司股东做好辅导和宣传工作，告知应当遵守廉洁从业规定。

各部门、分支机构及其工作人员开展相关业务活动中，应当向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人做好廉洁从业宣传。

第十二条（培训管理）合规法务部应每年开展覆盖全体工作人员的廉洁培训和教育，每年定期组织全体工作人员签署廉洁从业承诺，确保工作人员熟悉廉洁从业相关规定，提升廉洁从业意识。党委办公室通过公司OA系统党建纪检园地专栏等途径及时对廉洁从业各项法规、政策、制度进行宣传，培育公司廉洁从业文化。公司各部门、分支机构应定期举办工作人员廉洁培训及教育活动，培育廉洁从业文化。

第十三条（薪酬管理）公司人力资源部应当建立健全激励约束机制，将薪酬管理与风险管理紧密结合，重点审查审核薪酬奖金项目中的异常情况，确保薪酬约束机制与合规管理有效衔接，避免过度激励、短期激励引发合规风险。

第十四条（人员管理）人力资源部应根据公司廉洁从业规范，制定相应制度，明确管理要求，将全体员工的廉洁从业情况纳入人力资源管理体系，将廉洁从业情况考察和评估结果作为人员聘用、从业人员登记和后续管理、晋级、提拔、离职以及薪酬管理的重要考量因素。在新员工入职、岗位调整、员工晋升时，向其传达相应的廉洁从业要求，并要求新员工入职时签署廉洁从业承诺。

第十五条（财务管理）财务会计部应建立健全财务管理制度，强化财经纪律，重点审查业务收入、成本费用支出、薪酬奖金、资金往来等项目中的异常情形。严格按照相关制度规定的授权审批流程及支出标准，对业务活动中产生的费用支出进行审核，确保相关费用支出合法合规，杜绝账外账等不规范行为。

第十六条（资金结算管理）运营管理总部应加强对结算托管机构的甄选，对结算托管银行等重要合作单位的业务资质及资金划付能力进行综合评价，同时根据协议约定的存款利率和托管费用明确划付金额和频率，严格按照公司客户资金划付审批流程，规范客户资金划付，杜绝客户资金被挪用等情形，防范工作人员利用公司客户资源或平台输送或谋取不正当利益。

第十七条（保密管理）办公室应加强保密信息的管理，采取保密措施，防范工作人员利用公司产生或掌握的内幕信息、未公开信息、客户信息、商业秘密等信息输送或谋取不正当利益。

第十八条（采购管理）各部门、分支机构应加强对物品和服务采购的管理，明确采购或服务主体的资质条件，签署合同或服务协议，明确约定采购或服务的内容、费用标准以及使用（或服务）期限等，严格按照公司采购管理办法履行审批程序，不得签署虚构采购主体或内容的合同，防范采购人员向不具备资质条件或相关专业能力的机构或个人支付采购款以及服务咨询费、顾问费、劳务费等费用。

公司采购人员不得接受任何形式的商业贿赂或存在违反廉洁自律的行为。

第十九条（利益冲突管理）公司应当完善利益冲突识别和管理机制，明确利益冲突的处理原则及措施，防范因利益冲突处理不当出现输送或者谋取不正当利益的行为。

第二十条（第三方管理）公司相关业务部门应当加强对第三方机构或者个人有偿支付的管理，制定规范委托、聘用第三方的制度，明确资质条件及遴选流程。委托、聘用第三方机构或者个人提供投资顾问、财务顾问、产品代销、专业咨询等服务，应当依法合规进行遴选，履行内部审批程序，签署服务协议，协议中应明确约定服务内容、服务期限及费用标准等。

公司各部门、分支机构及其工作人员不得签署虚构服务主体或者服务内容的协议、利用本机构或者客户资产，向不具备相关专业能力或者未提供相应服务的第三方支付咨询费、顾问费、服务费等费用。

第二十一条（内部检查）稽核审计部应将廉洁从业情况考察和评估结果作为日常检查和离任审计的重要考量因素，每年至少开展一次廉洁从业内部专项检查，对发现的问题及时督促整改，重大情况及时报告。

第二十二条（廉洁从业考核）公司将廉洁从业情况纳入全体员工个人年度考核体系，员工廉洁从业考核实行“重大事项一票否决制”。

公司将廉洁从业情况纳入各部门、分支机构和子公司年度合规管理考核体系，公司各部门、分支机构和子公司廉洁从业工作考核指标项分值为10-100分，具体为：制度流程、经营行为发现隐患的扣除10分，出现廉洁从业问题较轻微的扣除30分，出现廉洁从业问题较严重被采取内部追责的扣除50 分，出现廉洁从业问题严重且被公检法审计等外部机构追责的扣除100分。各部门、分支机构和子公司对本部门廉洁从业工作进行自评，合规法务部会同党委办公室、稽核审计部、人力资源部等部门对各部门、分支机构和子公司的廉洁从业情况进行复评和考核。

第三章廉洁从业要求

第二十三条（总体规范一）各部门、分支机构及其工作人员在开展证券相关业务活动中，不得以下列方式向公职人员、客户、正在洽谈的潜在客户或者其他利益关系人输送不正当利益：

（一）提供礼金、礼品、房产、汽车、有价证券、股权、佣金返还等财物，或者为上述行为提供代持等便利；

（二）提供旅游、宴请、娱乐健身、工作安排等利益；

（三）安排显著偏离公允价格的结构化、高收益、保本理财产品等交易；

（四）直接或者间接向他人提供内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息，明示或者暗示他人从事相关交易活动；

（五）其他输送不正当利益的情形。

各部门、分支机构及其工作人员按照公司的内部规定及标准，依法合理营销的，不适用前款规定。

第二十四条（总体规范二）各部门、分支机构及其工作人员在开展证券相关业务活动中，不得以下列方式谋取不正当利益：

（一）直接或者间接以第二十三条所列形式收受、索取他人的财物或者利益；

（二）直接或者间接利用他人提供或主动获取的内幕信息、未公开信息、商业秘密和客户信息谋取利益；

（三）以诱导客户从事不必要交易、使用客户受托资产进行不必要交易等方式谋取利益；

（四）违规从事营利性经营活动，违规兼任可能影响其独立性的职务，违规从事与公司或者投资者合法利益相冲突的活动；

（五）违规利用职权为近亲属或者其他利益关系人从事营利性经营活动提供便利条件；

（六）其他谋取不正当利益的情形。

第二十五条（特别要求）各部门、分支机构及其工作人员在接受监督管理或者自律管理的过程中，不得存在下列行为：

（一）以第二十三条规定的方式，向监管人员或协会工作人员输送不正当利益；

（二）以不正当方式影响监督管理或自律管理的决定、工作安排，或以不正当方式获取监督管理或自律管理的内部信息；

（三）协助利益关系人，拒绝、干扰、阻碍或者不配合监管人员行使监督、检查、调查职权；

（四）拒绝、干扰、阻碍或者不配合协会及其工作人员开展自律管理工作；

（五）其他干扰监督管理或自律管理工作的情形。

第二十六条（经纪业务）各部门、分支机构及其工作人员在证券经纪业务及其他销售产品或提供服务过程中，不得通过以下方式输送或谋取不正当利益：

（一）协助客户通过提供虚假个人信息、伪造资料、代持等方式，向不满足适当性要求及合格投资者要求的客户销售产品或者提供服务；

（二）直接或者变相向客户返还佣金、赠送礼品礼券或者提供其他非证券业务性质的服务，违规给予部分客户特殊优待；

（三）安排向特定客户销售显著偏离公允价格的理财产品等交易；

（四）违规向其他个人或者机构泄露客户资料、账户信息、交易情况等；

（五）委托不具备资质的人员或者机构招揽客户，并输送不正当利益；

（六）以所在机构名义或者以所在机构员工身份，销售未经公司核准销售的金融产品；

（七）误导、诱导客户进行不必要的交易；

（八）私下接受客户委托从事证券投资；

（九）向客户违规承诺投资收益或者承担投资损失；

（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第二十七条（融资类业务）各部门、分支机构及其工作人员在融资融券、股票质押式回购交易等融资类业务开展过程中，不得通过以下方式输送或谋取不正当利益：

（一）违规为客户提升授信额度，或在融资资金、融券券源有限的情况下，违反公司相关制度私自决定钱券分配；

（二）向特定客户以明显低于公司资金成本或同期市场资金价格的利率提供融资，或违反公司规定设置较宽松的违约处置条件；

（三）为客户违规使用融出资金、规避信息披露义务、违规减持等违规行为提供便利；

（四）违规向客户提供资金、证券或者其他便利；

（五）调查评估担保物的真实性及其价值时弄虚作假；

（六）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第二十八条（交易类业务）各部门、分支机构及其工作人员在开展自营业务、资产管理业务、另类投资业务或提供有关服务的过程中，不得通过以下方式输送或谋取不正当利益：

（一）利用他人提供或者主动获取的内幕信息、未公开信息等从事或明示、暗示他人从事相关交易活动；

（二）侵占或者挪用受托资产；

（三）不公平对待不同投资组合、同一受托产品的不同投资者，在不同账户之间输送利益；

（四）以明显偏离市场公允股质的价格进行交易；

（五）编造、传播虚假、不实信息，或者利用信息优势、资金优势、持股持券优势，单独或者通过合谋，影响证券、期货及其他衍生品交易价格、交易量；

（六）以获取佣金或者其他利益为目的，用客户资产进行不必要的证券交易；

（七）让渡资产管理账户实际投资决策权限；

（八）代表投资组合对外行使投票表决权的过程中，不按照客观独立的专业判断投票；

（九）串通相关方进行明显偏离公允价值的估值核算；

（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第二十九条（证券投资咨询业务）各部门、分支机构及其工作人员在证券投资咨询业务中，不得通过以下方式输送或谋取不正当利益：

（一）收受任何可能对其独立客观执业构成影响的财物或其他好处；

（二）违反独立客观执业原则发布或允诺发布有利于发行人、上市公司以及其他利益关系人的研究观点；

（三）将证券研究报告内容或者观点优先提供给公司相关销售服务人员、客户及其他无关人员；

（四）以不正当手段为本人或团队谋取有利评选结果、佣金分配收入或绩效考核结果；

（五）以个人名义或者冒用他人名义私自接受客户委托，提供证券投资顾问服务并收取费用；

（六）为非法活动提供便利；

（七）向他人泄露客户的投资决策计划信息；

（八）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

第三十条（投行类业务）各部门、分支机构及其工作人员在开展投资银行类业务（包括证券承销与保荐、并购重组财务顾问、非上市公众公司推荐和资产证券化等其他具有投资银行特性的业务）中，不得通过以下方式输送或者谋取不正当利益：

（一）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获取拟上市公司股权；

（二）以非公允价格或者不正当方式为自身或者利益关系人获取拟并购重组上市公司股权或者标的资产股权；

（三）以非公允价格为利益关系人配售债券或者约定回购债券；

（四）泄露证券发行询价和定价信息，操纵证券发行价格；

（五）直接或者间接通过聘请第三方机构或者个人的方式输送利益；

（六）在证券发行与承销过程中暗箱操作，以代持、信托等方式输送或者谋取不正当利益；

（七）以与监管人员或者其他相关人员熟悉，或者以承诺价格、利率、获得批复及获得批复时间等为手段招揽项目、商定服务费；

（八）违规收受发行人或者其利益关系人不正当利益，帮助发行人欺诈上市或者发行证券；

（九）以不正当方式教唆、指使、协助他人干预影响审核，在项目申报、审核、注册过程汇总通过利益输送、行贿等方式“围猎”审核、监管人员，利用证监会系统在职人员或者离职人员及其近亲属等关系或者身份谋取不正当利益；

（十）其他输送或者谋取不正当利益的行为。

各部门、分支机构及其工作人员在开展投资银行类业务过程中，应当向发行人做好廉洁风险提示，明确发行人不得采用本条第九项所述方式干预影响审核，“围猎”审核、监管人员。

第三十一条（业务承揽）各部门、分支机构及其工作人员在客户招揽、项目承揽过程中，应通过合法正当竞争获取商业机会，不得侵犯其他证券经营机构的商业秘密，不得从事其他违反公平竞争、破坏市场秩序的行为，不得输送或者谋取不正当利益，不得接受或提供商业贿赂。

第三十二条（业务相关活动）各部门、分支机构及其工作人员在信息技术服务外包、物品和服务采购、项目招投标、人员招聘等业务相关活动中，应严格按照公司相关制度执行，不得违反公平公正原则，防范相关工作人员滥用职权输送或谋取不正当利益。

第三十三条（证监会系统离职人员）公司不得安排所聘证监会系统离职人员就超出其工作职责范围的事项与监管部门进行沟通接洽。

第四章报告与问责

第三十四条（年度报告）公司合规法务部应当于每年4月30日前向中国证监会有关派出机构报送公司上年度廉洁从业管理情况报告。

公司应当根据中国证监会和协会相关规定，及时报送廉洁从业制度执行情况。

第三十五条（监管报告）公司各单位及工作人员发现有下列情形之一的，应在两个工作日内向公司纪检监察部门、合规管理部门报告，公司应在五个工作日内，向中国证监会有关派出机构报告：

（一）在内部检查中，发现存在违反本规定行为且进行内部追责的；

（二）发现监管人员存在应当回避的情形而未进行回避、利用职务之便索取或者收受不正当利益等违反廉洁规定行为的；

（三）发现公司股东、客户等相关方以不正当手段干扰监管工作的；

（四）公司及工作人员因违反廉洁从业规定被纪检监察部门、司法机关立案调查或者被采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的。

出现前款第（一）项情形的，公司应同时向主管纪检监察部门报告。出现第（一）、（二）、（三）项情形且涉嫌犯罪的，应当依法移送监察、司法机关。

第三十六条（协会报告）有下列情形之一的，公司应当按照《证券行业执业声誉信息管理办法》的规定，自相关决定作出之日或者收到、知悉相关决定之日起5 个工作日内，通过证券行业执业声誉信息库向协会报送：

（一）公司工作人员因违反廉洁从业相关规定被内部追责，且符合《证券行业执业声誉信息管理办法》第九条第三款第六项报送规定的；

（二）公司或者公司工作人员因违反廉洁从业相关规定被纪检监察部门、司法机关等部门采取纪律处分、行政处罚、刑事处罚等措施的。

第三十七条（协同配合）公司各单位及工作人员应当配合各项监管检查及公司内部检查，如实提供有关资料，不得拒绝、阻挠、逃避检查，不得谎报、隐匿、销毁相关证据材料。

第三十八条（违规处罚）对公司工作人员违反本办法的情形，视情节轻重，按照《国联民生证券股份有限公司违规处罚及合规问责管理办法》等有关规定，对相关责任部门和责任人员进行处罚及问责处理。对于其中的共产党员，同时按照《中国共产党纪律处分条例》给予相应的党纪处分。涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。

公司工作人员违反本办法，事后及时向公司报告、或者积极配合调查的，可视情节免于追究责任或者从轻、减轻处理。

第三十九条（从重处理）公司工作人员违反本办法，有下列情形之一的，应当从重处理：

（一）直接、间接或者唆使、协助他人向监管人员输送利益；

（二）连续或者多次违反本办法；

（三）涉及金额较大或者涉及人员较多；

（四）产生恶劣社会影响或较大不良影响；

（五）在监管机构检查、调查过程中，不如实提供有关文件或者资料，伪造、隐匿、篡改、毁损证据，或者逃避、拒绝、阻碍协会工作人员依照有关规定履行自律管理职责的；

（六）对投诉人、举报人、证人等有关人员进行打击报复、陷害的；

（七）曾为公职人员特别是监管人员，以及曾任证券期货经营机构合规风控职务的人员违反本规定的；

（八）公司认定应当从重处理的其他情形。

第五章附则

第四十条（子公司管理）公司控股子公司遵照本办法执行，也可参照本办法进一步细化制定相应制度。

第四十一条（监管人员定义）本办法所称的“监管人员”包括在中国证监会及其派出机构、行业协会、证券期货交易所、全国中小企业股份转让系统等单位从事监管工作的人员、发行审核委员会委员、并购重组委员会委员等。

第四十二条（生效日期）本办法经公司董事会批准后发布生效。原《国联民生证券股份有限公司廉洁从业管理办法》（国联证发〔2023〕513号）同步废止。

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